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萧统病死后，萧衍立第三子，即溧阳的父亲萧纲为太子。但此时，朝廷已是多事之秋。侯景本是东魏叛将，闻梁朝又与东魏修好，怕萧衍会将其引度回东魏，所以日日思反。鄱阳王萧范多次密奏，称侯景要反，无奈萧衍为奸臣硃异蛊惑，始终不信，反对萧范道：“孤危寄命，譬如婴儿仰人乳哺，以此事势，安能反乎？”
萧范又上奏道：“若不早将景诛灭，恐祸及生民。”
萧衍反驳道：“这事朝廷自有处分，不需要你担忧。”
萧范知侯景必反，上奏愿意带自己手下兵马讨伐侯景，萧衍不许，硃异还对萧范遗来的使者道：“鄱阳王难道不许朝廷有一个客人吗？
侯景又密派人与驻军淮上的梁将羊鸦仁一起造反，羊鸦仁逮捕其使人，连人带信押送建康。侯景欲反已是铁证如山的事，那硃异竟然将又将来使关入了狱中，对萧衍道：“侯景手下不过几百个叛兵，能干什么？”
侯景得讯，要朝廷诛杀羊鸦仁，萧衍知侯景有疑虑，竟然又赏赐他大量财物，进行安抚。
这萧衍少年时，也是个盖世英雄，晚年却只知念经理佛，为奸臣所蒙敝，糊涂至此。
昏君奸臣皆以为豺狼可以被感化，不会伤人，没想到不久，侯景真的在寿阳（今安徽寿县）造起反来。由于当时硃异等大臣“皆以奸佞骄贪，蔽主弄权，弄得民不聊生，所以侯景就托辞以诛杀朱异等人为名起兵。
萧衍闻侯景起兵，竟然笑了，说：“这瘸贼又能成什么大事？待我用鞭子抽他一顿！”虽轻视侯景，梁廷仍旧遣将布兵，下诏以合州刺史南阳王萧范为南道都督，北徐州刺史萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通散骑常侍裴之高为东道都督，派宗室邵陵王萧伦持节督诸路军讨伐侯景。
侯景见敌众我寡，也不敢硬拼，听从谋士王伟的建议，率军迅速东进，逼近江边。
萧衍这才着急了，召见老将羊侃商议对策。
羊侃建议“以二千人急据采石，令邵陵王袭取寿阳；使景进不得前，退失巢穴，乌合之众，自然瓦解。
如此良策，萧衍竟然未能纳取，反轻信硃异谗言，认为侯景必无渡江的意思。萧衍又封临贺王萧正德为平北将军、都督京师诸军事，屯守长江边上的丹杨郡，却不知那萧正德正和侯景是一伙的。萧正德窝里反，准备了数十艘巨船，以渡芦苇为名，很快把侯景大军都密渡过江来。
朝廷听说侯景已渡江，内外一片惊骇，忙宣布戒严。太子萧纲也穿起戎服，亲自指挥防守。可悲可笑的是，萧衍仍命叛徒萧正德屯兵朱雀门，与太子萧纲的两个儿子分守建康几个关键城门。
天下发生了什么事，溧阳不知道，也不想知道，她只知道自己不能随便出城玩了，因为建康城外，四处都是反贼。
但此事，却没她想得那样简单，不久后，侯景发兵围城，城外百姓纷纷逃入城来，城中大乱。
侯景列兵于台城四周，遍树黑色旗帜，发兵攻城，惊天动地。贼兵多投火炬，想烧掉几个城门进攻。羊侃等将率众死战，他亲自从门洞中往外死捅贼兵，又以桶水灭火，方才保得台城暂时躲过一劫。
见台城一时拿不下，侯景便派兵士纵火，太子宫、黄厩、士林馆、太府寺等外城建筑悉数焚毁。同时，为了“鼓舞”士气，侯景把数百名东宫女官赏赐给将士，任其轮流jiānyin取乐。
休息过后，侯景军士作木驴车攻城，守军于城头投大石砸退了贼兵。此计不成，侯景又作尖顶木驴，受力点小，石头砸不破。羊侃便派人多持雉尾炬，浸满麻油，从城上投于木驴之上，藏在木驴中的贼兵一下都被烧成灰炭。侯景又作登城高车，均高十多丈，派军卒携弩箭于上，想凭高射杀城头守兵。羊侃多经战阵，望见渐渐逼近的登城高车，说：“车高堑虚，近城必倒，可卧而观之。”果然，这些攻车没移多远，均轰然垮塌，摔死不少持弓拿箭的贼兵。
知道台城一时攻拿不下，侯景就筑起长围，断绝台城与外面的往来交通。
公元548年12月，侯景把萧正德推上帝位，改元正平。萧正德称帝后，立世子萧见理为皇太子，又把自己如花似玉的女儿嫁给侯景做妾，并倾尽家里金银财宝，厚赏贼军将士。不久，侯景进攻东府，杀掉梁朝守将东浦侯萧推，斩杀梁朝士兵三千多，皆移尸成垛，堆在台城外，吓唬守军说：“若不早降，正当如此！”
侯景刚到建康时，为收买人心，号令严整，严禁士卒侵暴。屡攻不克之后，害怕士兵无心恋战，一时溃去，侯景便放纵士兵于城四周各处抢掠金银子女。由于不久粮尽，贼兵又四处抢粮，建康四周人民无吃无穿，出现人吃人的惨剧，饿死大半。
躁急之下，侯景又在台城东、西两处起土山，驱赶士民，不分贵贱，皆荷担负土，苦力地干活。为了加快进度，贼兵刀枪并下加以驱逼，老弱疲羸者都当头一刀，“杀以填山，号哭恸地”。
城内守兵及居民也在里面相应对垒筑土山，除太子以外，王公士庶都背负土石，营堆山垒，双方昼夜交战不息。天降大雨，城内土山崩毁，贼军几乎攻城得手，幸亏羊侃率军执火炬抛击，断其进路，又一次保台城不失。
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